融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權(quán)的司法認定
近日，由國家法官學院、最高人民法院司法案例研究院共同編輯的《中國法院2023年度案例》叢書系列出版發(fā)行，被收錄的案例在總結(jié)審判經(jīng)驗，指導(dǎo)審判實踐，促進類案同判，強化法治宣傳等方面具有重要意義。上海金融法院共有5篇案例入選。本期推送由朱穎琦、李瑤菲編寫的《融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權(quán)的司法認定——P金融租賃股份有限公司訴H（石化）有限公司等融資租賃合同案》。
朱穎琦
綜合審判一庭庭長 三級高級法官
李瑤菲
綜合審判一庭 法官助理
中國法院2023年度案例
融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權(quán)的司法認定
——P金融租賃股份有限公司訴H（石化）有限公司等融資租賃合同案
一、基本信息
1案由
融資租賃合同糾紛
2當事人
原告：P金融租賃股份有限公司（以下簡稱P租賃公司）
被告：H石化有限公司（以下簡稱H石化公司）、J集團有限公司（以下簡稱J公司）
二、案情
2019年4月26日，P租賃公司與H石化公司簽訂《融資租賃合同》，以H石化公司所有的生產(chǎn)制造設(shè)備為租賃物通過售后回租模式進行融資，融資額3億元，分為8期租金支付?！度谫Y租賃合同》附件《售后回租資產(chǎn)清單》列明租賃物為位于被告H石化公司廠內(nèi)的干燥機、冷卻器等設(shè)備69件，標有規(guī)格型號、數(shù)量和編碼。2019年4月27日，原告就案涉《融資租賃合同》及租賃物在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理了租賃物所有權(quán)登記?！度谫Y租賃合同》生效后，P租賃公司按約發(fā)放了租賃設(shè)備款265,650,000元。自第4期起，H石化公司陸續(xù)出現(xiàn)逾期支付租金的情況，之后再未支付租金。被告H石化公司尚欠付未付租金157,579,526元，租賃物留購價款1元，逾期利息5,815,100.27元，違約金19,087,718.91元及律師費損失80萬元。
J公司與P租賃公司簽訂《保證合同》，為H石化公司債務(wù)提供連帶責任保證，并出具了同意擔保事項的董事會決議。
江蘇省某法院作出民事裁定，受理案外人中國工商銀行股份有限公司某支行對H石化公司的破產(chǎn)重整申請。經(jīng)破產(chǎn)管理人清算，發(fā)現(xiàn)P租賃公司進行動產(chǎn)擔保登記前后，H石化公司曾將本案系爭租賃物清單中的設(shè)備做了多次融資租賃或動產(chǎn)抵押，融資租賃合同在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)上登記，動產(chǎn)抵押在各地市場監(jiān)督管理局登記。
三、案件焦點
原告作為融資租賃出租人是否有權(quán)就租賃物拍賣、變賣并優(yōu)先受償。
四、裁判
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔保制度的解釋》（以下簡稱《擔保制度司法解釋》）第六十五條規(guī)定，在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。從司法解釋的規(guī)定來看，融資租賃中出租人對租賃物享有的所有權(quán)具有擔保功能，在承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人通過訴訟請求承租人支付全部未付租金的條件下，如果能就拍賣、變賣租賃物所得價款受償更有利于雙方債務(wù)的清償，并不違背合同當事人的合理預(yù)期。由此，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）及《擔保制度司法解釋》關(guān)于“拍賣、變賣租賃物所得的價款受償”的規(guī)定可追溯適用于本案《融資租賃合同》。
至于出租人能否享有優(yōu)先受償權(quán)，法院認為，根據(jù)《民法典》第七百四十五條，“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”；以及《擔保制度司法解釋》第六十三條，“非典型擔保中，當事人未在法定的登記機構(gòu)依法進行登記，主張該擔保具有物權(quán)效力的，人民法院不予支持”等規(guī)定，出租人享有優(yōu)先受償權(quán)的前提是融資租賃合同及出租人對租賃物享有的所有權(quán)已經(jīng)辦理登記，且相應(yīng)登記具有公示公信的作用。
本案中，《融資租賃合同》及租賃物所有權(quán)系于2019年4月27日在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)登記，但當時該系統(tǒng)還未屬于具有法定效力的公示平臺。自2021年1月1日起，經(jīng)國務(wù)院批準，中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)成為在全國范圍內(nèi)實施動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記的平臺，具有法定的公示公信力，本案原告所登記的案涉內(nèi)容亦被納入登記系統(tǒng)且公開可查，因此，法院認為案涉融資租賃合同及租賃物的登記應(yīng)自2021年1月1日起發(fā)生物權(quán)效力，原告在系爭租賃物上享有的優(yōu)先權(quán)利順位亦可根據(jù)該時點進行排列確定。
法院判決P租賃公司有權(quán)就租賃物折價，或者將該租賃物拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償。
五、評析
《民法典》將融資租賃合同歸類為具有擔保功能的合同，將租賃物類比于擔保物，并統(tǒng)一適用登記對抗規(guī)則，規(guī)定“未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”。司法實踐中，有關(guān)租賃物作為擔保物權(quán)的實現(xiàn)程序及順位問題引發(fā)了一定爭議，主要涉及到《民法典》新規(guī)的溯及力問題，以及融資租賃租賃物擔保物權(quán)效力及順位的認定。對于審判實踐中的此類爭議作如下分析：
（一）《民法典》及《擔保制度司法解釋》的相關(guān)規(guī)定能否溯及適用
將融資租賃合同列入具有擔保功能的合同、將租賃物類比為擔保物，此系《民法典》對融資租賃法律制度的重大調(diào)整。有觀點認為此種重大調(diào)整不應(yīng)適用于《民法典》之前簽訂的融資租賃合同，因為當事人簽署《融資租賃合同》時法律并未有關(guān)于融資租賃非典型擔保的規(guī)定。裁判認為，《擔保制度司法解釋》第六十五條實際上起到了填補立法空白的作用，這種情況屬于《時間效力司法解釋》所規(guī)定的“當時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而《民法典》有規(guī)定的情形”。由此，在維護法律基本穩(wěn)定和社會合理預(yù)期的情況下，應(yīng)認定《民法典》及《擔保制度司法解釋》第六十五條關(guān)于“拍賣、變賣租賃物所得的價款受償”的規(guī)定可追溯適用于本案《融資租賃合同》。
（二）如何判別租賃物登記的公示效力
就融資租賃等非典型動產(chǎn)擔保交易，《民法典》采納了與動產(chǎn)抵押一致的登記對抗交易規(guī)則，即“未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”。最高人民法院在《民法典擔保制度司法解釋理解與適用》一書中對《擔保制度司法解釋》第六十五條予以解讀，認為出租人能否主張就拍賣、變賣租賃物所得價款優(yōu)先受償取決于出租人對租賃物享有的所有權(quán)是否已經(jīng)辦理登記。本案中當事人所主張的中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)僅系為2007年起運營，提供應(yīng)收賬款質(zhì)押登記及查詢的平臺，后自2009年起登記范圍增加至融資租賃登記和查詢業(yè)務(wù)。一般認為，當時中國人民銀行征信中心的登記系統(tǒng)僅為自主報備的普通記錄系統(tǒng)，一方面缺乏統(tǒng)一性，并未將全國范圍的動產(chǎn)權(quán)利登記全部納入，另一方面也缺乏權(quán)威性，在法無明文的情況下不具備約束善意的社會公眾進行查詢的法定公示公信的效力。因此，當時在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺上的登記，未產(chǎn)生對抗善意第三人的效力。
2020年12月29日，國務(wù)院為配合《民法典》的實施出臺《關(guān)于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記的決定》，自2021年1月1日起，在全國范圍內(nèi)實施動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記。自此，上述中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)與全國各地市場監(jiān)督管理局的抵押質(zhì)押登記信息互聯(lián)整合后成為統(tǒng)一的動產(chǎn)融資登記公示系統(tǒng)。該登記系統(tǒng)從此具有法定公示效力。值得關(guān)注的是，中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)雖自2021年1月1日起進行統(tǒng)一登記，但其也將以往登記的數(shù)據(jù)一并予以公示，并不需要重新登記。由此，本案出租人在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)中辦理的登記雖早于2021年1月1日，但仍應(yīng)認定是有效登記，其要求實現(xiàn)優(yōu)先受償權(quán)利的訴請可以獲得支持。
（三）如何處理同一物上租賃物擔保物權(quán)與其他物權(quán)的順位沖突
融資租賃是建立在租賃物所有權(quán)與使用權(quán)相分離基礎(chǔ)上的一種交易方式。租賃物的所有權(quán)屬于出租人，但其實際占有、使用以及收益均由承租人享有。由于租賃物多為動產(chǎn)，而動產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以交付為公示要件，故租賃物所有權(quán)和使用權(quán)相分離的特點，使得承租人隨時可能向他人擅自處分租賃物。在同一租賃物存在多個擔保物權(quán)的情形時，優(yōu)先順位的認定可結(jié)合租賃物登記時間及彼時登記平臺的公示效力予以判斷。由于中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)的公示作用在2021年1月1日前后發(fā)生重大變化，在此之前，善意第三方不負有查詢登記系統(tǒng)的注意義務(wù)，而在此之后，該系統(tǒng)上的登記具有普遍的對世效力，應(yīng)推定全體公眾明知，故租賃物作為擔保物的物權(quán)效力應(yīng)以2021年1月1日作為界限予以區(qū)分，以此確定各擔保物權(quán)的順位。
文字 | 朱穎琦 李瑤菲
編輯 | 鄭倩
攝影 | 陳偉
來源：上海金融法院
